1. Aspectos generales

1.1. Las ofertas, ventas y entregas frente a empresas sólo se realizarán en base a las siguientes condiciones generals de contratación de Jebsen & Jessen Life Science GmbH (en adelante, el vendedor), en la medida en que no sean modificadas en la página siguiente de forma escrita o mediante acuerdo expreso escrito suscrito entre el comprador y el vendedor. Estas condiciones generales de contratación sustituyen cualquier otro acuerdo que el comprador haya alcanzado previamente de forma escrita o verbal. Las presentes condiciones generales de contratación no se aplicarán frente a los consumidores a los efectos del § 13 BGB.

1.2 Las presentes condiciones generales de contratación también constituirán la base de cualquier negocio futuro entre el comprador y el vendedor, excluyendo cualquier otro acuerdo.

1.3. Las condiciones generales de contratación o condiciones de compraventa del comprador que sean contrarias o discrepantes no serán reconocidas por el vendedor, salvo que el vendedor haya aceptado de forma expresa la validez de las mismas. Con independencia de la forma en la que se hayan redactado estas condiciones, el envío de la mercancía, en particular, no supone un reconocimiento de tales condiciones, la transmisión de la mercancía solo se producirá según las presentes condiciones generales de contratación. La oposición a las condiciones que sean contrarias se mantendrá también cuando por parte de la vendedora no se produzca una nueva declaración expresa en tal sentido antes, en el momento o después de la suscripción del contrato.

2. Entrega, Lugar de cumplimiento

2.1. Cuando en la oferta o confirmación del encargo se nombren cláusulas o Incoterms, se aplicarán los Incoterms 2020.

2.2. Cuando el comprador no haya aceptado la mercancía dentro de los tres días posteriores a la llegada al lugar de entrega, el vendedor podrá proceder al almacenaje de la mercancía siendo estos gastos de cargo del comprador.

2.3. Para las ventas suscritas franco almacén el lugar de cumplimiento para ambas partes contractuales será Hamburgo (franco almacén (EXW) Hamburgo, Incoterms 2020), en la medida en que en la confirmación del encargo o en la oferta del vendedor no conste otra cosa. Cuando en la confirmación del encargo y en la oferta del vendedor se indiquen lugares distintos de cumplimiento, prevalecerá la información contenida en la confirmación del encargo al ser el documento emitido con posterioridad.

2.4. Cuando los términos y/o los datos de descarga, envío, salida o llegada sean indicados o se indiquen mediante especificación calendaria, se tratará de datos aproximados. Las fechas fijas sólo se considerarán acordadas cuando las fechas sean señaladas de forma expresa con la correspondiente adición.

2.5. El vendedor tendrá derecho a proceder al embarque o envío de la mercancía contratada mediante una o varias partidas parciales con o sin trasbordo, en la medida en que éstas representen al menos el 25% de la cantidad encargada.

3. Reserva de autoabastecimiento, Impedimentos de prestación

3.1. La perfección del contrato estará sujeta a un abastecimiento correcto y dentro de plazo por parte de los proveedores previos del vendedor. La reserva de autoabastecimiento sólo será válida cuando el vendedor haya suscrito un negocio de cobertura congruente con el proveedor previo.

3.2. La suscripción del contrato estará sujeta a la obtención de los correspondientes certificados de importación y exportación o permisos de exportación por parte del vendedor. Cuando la ejecución del contrato se frustre por la falta de tales certificaciones o permisos, el comprador no podrá interponer reclamación alguna por daños y perjuicios u otras reclamaciones frente al vendedor. Ello no será aplicable cuando el vendedor haya motivado la denegación de la certificación o permiso mediando dolo o negligencia grave.

4. Seguros

4.1. Cuando la entrega se produzca según las condiciones de entrega CIF o CIP Incoterms 2020, el vendedor se compromete a asegurar la mercancía según la cobertura mínima prevista por las ICC (Institute Cargo Clauses). Una cobertura adicional de seguro sólo se producirá sobre la base de un acuerdo escrito específico.

5. Responsabilidad por vicios e indemnización por daños y perjuicios

5.1. El comprador estará obligado a examinar la mercancía inmediatamente después de la recepción y comunicará de forma inmediata todos los vicios, cantidades faltantes o suministros falsos que se hayan detectado al examinar de forma minuciosa la mercancía.

5.2. Los vicios ocultos deberán ser comunicados de forma inmediata tras ser descubiertos o en el momento en el que el vicio sea perceptible por el comprador en caso de un uso normal de la mercancía sin realizar ulteriores análisis.

5.3. Para el cumplimiento del plazo será relevante la recepción de la comunicación de los vicios en sede del vendedor. La comunicación de los vicios se deberá llevar a cabo de forma escrita. Los vicios que no hayan sido comunicados dentro de los plazos indicados no podrán ser reclamados por el comprador.

5.4. Cuando el comprador no disponga de la acción de reembolso prevista por las normas aplicables a la compra de bienes por el consumidor final (§ 478 BGB) se aplicará las siguientes disposiciones:

5.4.1. Las características del producto se guiarán únicamente por la descripción del mismo. Manifestaciones públicas, afirmaciones o publicidad relativa al producto no constituirán datos relativos a las características. No se podrá proceder a la reclamación de las diferencias inevitables de pequeño alcance, habituales en el mercado o inevitables desde el punto de vista técnico que se detecten en el surtido, la calidad, el color, peso, equipamiento o diseño de la mercancía. Las características contractuales no supondrán la adecuación de determinados productos brutos para usos finales específicos.

5.4.2. Cuando el cumplimiento suplementario sea rechazado por el comprador o se realice sin éxito, el comprador podrá reducir el precio de compraventa o resolver el contrato. Quedarán a salvo los derechos de reclamación por daños y perjuicios.

5.5. En las operaciones de exportación el vendedor no asumirá responsabilidad alguna respecto a la exención de la mercancía de derechos o pretensiones de terceros que se basen en la propiedad industrial u otros derechos de propiedad intelectual, así como respecto a la posibilidad de importar la mercancía al país destinatario solicitado por el comprador. La revisión de los derechos de protección en el país de destino es asunto exclusivo del comprador. El comprador se compromete a comunicar de forma escrita antes de la suscripción del encargo los derechos de protección contradictorios, así como los impedimentos a la importación, en particular embargos comerciales, en el país de destino relativos a la mercancía.

5.6. A efectos legales el vendedor no asumirá garantía alguna de las características o la durabilidad de la mercancía. Quedarán a salvo eventuales derechos de reclamación frente a fabricantes.

5.7. El vendedor responderá por daños y perjuicios sólo cuando medie culpa. Queda excluida la responsabilidad del vendedor por daños y perjuicios, en particular, por el incumplimiento de obligaciones, por dilaciones en la prestación o prestaciones no realizadas o no realizadas en la forma debida, mediando negligencia leve. Ello no será aplicable cuando se trate del incumplimiento de obligaciones contractuales sustanciales por parte del vendedor, los representantes legales de éste o sus auxiliares; en este caso, la responsabilidad del vendedor se limitará al perjuicio típico desde el punto de vista contractual, siempre que sea previsible y se produzca de forma directa. Existirá una obligación contractual sustancial cuando el incumplimiento de una obligación se refiera a una obligación en cuyo cumplimiento el comprador haya confiado y podía confiar.

5.8. El vendedor no asumirá responsabilidad alguna del (pre-) registro de los componentes de la mercancía por parte de un proveedor previo según el Reglamento (CE) n° 1907/2006 (REACH), cuando la falta o deficiencia del (pre-) registro no sea notoria. Queda a salvo el punto 5.7.

5.9. El derecho del comprador de resolver el contrato por el incumplimiento de una obligación que no sea un vicio del objeto de compraventa sólo existirá cuando sea imputable al vendedor.

5.10. Las reclamaciones del comprador por vicios prescribirán con el transcurso de un año después de la entrega de la mercancía, salvo que las normas del derecho imperativo prevean una prescripción superior.

5.11. Queda a salvo el plazo de prescripción en caso de la repetición por entrega según los §§ 478, 479 BGB; es de cinco años a partir de la entrega del objeto viciado al comprador.

5.12. Las limitaciones de responsabilidad recogidas en las disposiciones anteriores no se aplicarán cuando los perjuicios constituyan lesiones a la vida, la integridad física o la salud que sean imputables al vendedor o por concurrir la responsabilidad de forma imperativa según la ley sobre productos defectuosos.

6. Responsabilidad total

6.1. Queda excluida una responsabilidad adicional al punto 5 por daños y perjuicios - sin tener en cuenta la naturaleza jurídica de la reclamación interpuesta. Ello será aplicable, en particular, a reclamaciones por daños y perjuicios por culpabilidad al suscribir el contrato, por otros incumplimientos de obligaciones o por reclamaciones de base delictiva según el § 823 BGB.

6.2. El límite previsto en el punto 6.1 también será aplicable, cuando el comprador en lugar de interponer una reclamación por daños o perjuicios en lugar de la prestación reclame el reembolso de los gastos realizados de forma inútil.

6.3. En la medida en que el derecho de daños y perjuicios quede excluido o limitado frente al vendedor, ello también se aplicará a la responsabilidad personal por daños y perjuicios de nuestros empleados, representante y auxiliares.

7. Condiciones de pago

7.1. Cuando se trate de ventas a cambio de documentos el pago se realizará de forma inmediata “neto contra documentos”, siempre que en la oferta o confirmación de pedido del vendedor no conste otra cosa. Cuando la confirmación del pedido y la oferta del vendedor contengan condiciones distintas de pago prevalecerá la confirmación del encargo como documento posterior.

7.2. Salvo acuerdo en contrario, las condiciones serán “netas contra factura”, pudiéndose aplicar los descuentos estipulados.

7.3. La compensación o el ejercicio de un derecho de retención respecto a los importes debidos por la mercancía entregada por parte del comprador sólo será lícita, cuando las reclamaciones que le sirve de base hayan sido reconocidas por nuestra parte, hayan sido determinadas de forma firme o la contrarreclamación esté relacionada con la mercancía incluida en la factura. El vendedor podrá proceder a la reclamación judicial de las pretensions anteriormente indicadas.

7.4. El vendedor podrá realizar entregas pendientes sólo a cambio del abono de pagos a cuenta o la prestación de garantías, cuando con posterioridad a la suscripción del presente contrato conozca circunstancias que puedan mermar de forma considerable la solvencia del cliente y que pongan en riesgo el abono de las cuentas acreedoras pendientes del vendedor frente al comprador a partir de la respectiva relación contractual.

7.5. Sólo se aceptarán letras de cambios y cheques con fines de pago. Los gastos bancarios y de letras etc. serán de cargo del comprador.

7.6. El precio de pago se considerará abonado sólo cuando el importe esté a disposición en una de las cuentas del vendedor de forma definitiva.

8. Reserva de dominio

8.1. Hasta el cumplimiento de todas las reclamaciones (incluyendo todas las reclamaciones de saldo por cuenta corriente), que el vendedor tenga contra el comprador por cualquier causa jurídica en el presente o en el futuro, se otorgarán la garantías al vendedor según se dispone en las siguientes disposiciones.

8.2. Previa solicitud, el vendedor deberá liberar garantías a su elección, cuando su valor actual estimado de Mercado exceda en más de un 20% al crédito asegurado, salvo que el vendedor pueda demostrar que el límite de liberación en el caso específico es inusualmente bajo.

8.3. La mercancía seguirá siendo propiedad del vendedor.

8.4. La transformación o modificación se llevarán a cabo siempre para el vendedor como fabricante, pero sin obligaciones para él. Cuando finalice la (co-)propiedad del vendedor por unión se acuerda a partir de este momento, que la (co-)propiedad del comprador en la cosa uniforme pase al vendedor de forma prorrateada (valor contable). El comprador conservará la (co-)propiedad del vendedor de forma gratuita. En lo siguiente la mercancía, en la que el vendedor sea (co-)propietario, se denominará mercancía sujeta a reserva.

8.5. El punto 8.4. que antecede será aplicable a sustancias y productos con la condición de que el vendedor no esté obligado a los efectos del Reglamento (CE) nº 1907/2006 (“REACH”).

8.6. El comprador podrá revender la mercancía en el marco de la marcha habitual de la empresa. Quedan prohibidas las pignoraciones o transmisiones en garantía.

8.7. Mediante la presente, las reclamaciones procedentes de la reventa u otras causas jurídicas (seguro, actos ilícitos, etc.) en relación con la mercancía sujeta a reserva son cedidas en su totalidad al vendedor – en caso de copropiedad del vendedor sobre la mercancía sujeta a reserva de forma prorrateada según el porcentaje de copropiedad. El vendedor acepta la cesión.

8.8. El vendedor podrá cobrar las reclamaciones cedidas en nombre del vendedor.

8.9. La autorización de venta prevista en el punto 8.6. y la autorización para el cobro prevista en el punto 8.8 podrán ser revocadas de forma individual o conjunta por la vendedora, cuando el comprador incumpla las obligaciones previstas en los respectivos contratos de compraventa, en particular, cuando:

8.9.1. el comprador incurra en mora con una obligación de pago sobre la base de la relación comercial;

8.9.2. el comprador paralice sus pagos o cuando él o un tercero soliciten la apertura de un procedimiento concursal sobre su patrimonio;

8.9.3. cuando se produzca sin éxito una medida de ejecución forzosa sobre el patrimonio mueble del comprador o se inicie contra él un procedimiento dirigido a la emisión de una declaración de concurso;

8.9.4. el comprador no haga efectivo una cheque o letra de cambio;

8.9.5. en el patrimonio del comprador se produzca tal empeoramiento por otros motivos que ponga en riesgo el cumplimiento de los derechos del vendedor a partir de la relación comercial;

8.9.6. el comprador incumpla otra obligación contractual sustancial a pesar de ser apercibido y advertido acerca de la posibilidad de revocación.

8.10. El comprador podrá solicitar la retirada de la revocación prevista en el punto 8.9 cuando y en la medida en que asegure y pruebe que no existe riesgo alguno para el interés de garantía del comprador.

8.11. El comprador deberá dar información al vendedor, previa solicitud de éste, acerca de los deudores de cuentas acreedoras cedidas y, bajo las condiciones del punto 8.9., informar acerca de la cesión a los deudores.

8.12. Cuando el vendedor ejerza los derechos descritos en el punto 8.9, todas las cuentas acreedoras frente al comprador aseguradas por la reserva de dominio vencerán de forma inmediata.

8.13. El comprador estará obligado a asegurar de forma suficiente la mercancía sujeta a reserva frente a robo, rotura, fuego y daños causados por agua.

8.14. El comprador estará obligado a tomar las medidas necesarias para la motivación o mantenimiento de la reserva de dominio – o un derecho análogo de garantía según el derecho del país de su sucursal o del país de destino que difiera de aquél – y acreditarlas al vendedor cuando éste lo solicite. La no observancia constituirá un incumplimiento contractual sustancial.

8.15. El comprador informará al vendedor de forma inmediata cuando se produzcan pignoraciones o cualquier otra limitación de los derechos de propiedad del vendedor. Los gastos en los que se incurra con motivo de la defense frente de intromisiones de terceros serán restituidos por el comprador. Cuando el comprador entre en insolvencia tras la recepción de la mercancía o la reventa de la misma, el vendedor podrá exigir la separación sustitutiva según se prevé en el § 48 InsO sin perjuicio de los derechos de propiedad según el § 47 InsO y en la medida en que el precio de compraventa de la reventa no haya sido cedido ya al vendedor al amparo del punto 8.8.

9. Jurisdicción, Derecho aplicable

9.1. Serán competentes únicamente los tribunales y juzgados de Hamburgo. Sin embargo, el vendedor podrá interponer reclamaciones ante el juzgado competente para el comprador o cualquier otro juzgado que pueda ser competente según el derecho nacional o internacional.

9.2. Entre las partes será aplicable exclusivamente el derecho alemán excluyendo la aplicación del derecho internacional, así como de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CISG).

9.3. La invalidez de determinadas disposiciones de las presentes condiciones de contratación no afectará a la validez de las demás disposiciones.

Estado: Noviembre 2017 (vers. castellano)